Ответственность акционеров по обязательствам акционерного общества
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ответственность акционеров по обязательствам акционерного общества». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Следует особо подчеркнуть, что основное общество может и не являться акционером (участником) дочернего. Об основаниях установления дочерности см. § 4.2 гл.
ЗАО вправе сохранить акционерную форму и приобрести статус непубличного в том случае, если признаки публичности у него отсутствуют.
Содержание:
Ответственность контролирующего лица по обязательствам акционерного общества
Все три вида ответственности акционеров могут пересекаться между собой. Например, при банкротстве дочерней компании по вине главной наступает солидарная, но для погашения долгов может применяться имущественная путем продажи ценных предметов, принадлежащих обществу, виновному в несостоятельности филиала.
Организационно-правовая форма юридического лица, к которому у должника имеется имущественное требование, не влияет на возможность обращения взыскания на это право требования и наложения судебным приставом ареста в целях обеспечения данного взыскания.
В третьем случае вся полнота власти концентрируется у лиц, непосредственно осуществляющих управление акционерными обществами (члены совета директоров, правления, генеральный директор).
Акционеры традиционно являются наиболее многочисленной группой участников акционерных правоотношений и именно они являются источником власти в акционерном обществе — общее собрание акционеров выступает в качестве высшего органа управления акционерного общества (абз. 1 п. 1 ст. 47 Закона об АО).
Количество учредителей (участников) ЗАО должно быть не менее двух и не более пятидесяти лиц. По статусу акционерами ЗАО могут являться любые физические и юридические лица.
Ответственность акционеров как руководителей компании
В ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» говорится, что акционеры несут риск убытков общества в пределах стоимости их акций. Это означает, что при неблагоприятной ситуации с них можно взыскать только определенную сумму.
НПАО вправе работать без совета директоров и наблюдательной комиссии, если общее число участников не превышает 50 человек. Организацией руководят общие собрания акционеров. Решения собраний заверяют нотариусы. При необходимости формируется счётная комиссия. Впрочем, если члены НПАО посчитают, что им необходим совет директоров или назначенный руководитель, они просто формируют его и числа участников.
В статье 9 ФЗ № 127 приведен перечень причин, когда учредитель, руководитель или иные лица, определенные в уставных документах ООО (товарищества, унитарного предприятия и т. д.), должны сами подать заявление о своей несостоятельности. Таковая обязанность может наступать если:
- При расчете с одним или несколькими кредиторами (по кредиту, за поставки сырья и т. д.) организация не сможет рассчитаться по оставшимся долгам. Например, не хватит средств, чтобы выплатить зарплату работникам.
- Учредители, или иные лица, определенные уставными документами ООО, узнав о наличии долговой ямы, приняли решение инициировать процедуру банкротства.
- Рассчитаться с кредиторами можно будет только после продажи имущества (недвижимости, инструмента, техники и т. д.), но это приведет к невозможности осуществлять свою деятельность.
- У общества наблюдаются признаки имущественной недостаточности (когда пассивы компании превышают ее реальные активы).
Например, согласно ст. 96 ГК РФ участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Федерального закона «Об исполнительном производстве» должник вправе указать те виды имущества, на которое следует обратить взыскание в первую очередь. Окончательно очередность обращения взыскания на имущество должника определяется судебным приставом-исполнителем.
Предел срока подачи заявления – 1 месяц с того дня, когда руководитель (учредители и т. д.) узнали о складывающейся ситуации или должны были узнать об этом в рамках своих полномочий. Пропуск времени может угрожать тем, что привлекаемые лица оплатят из личного кармана задолженность, которая возникла из-за несвоевременной подачи заявления.
Обязанность учредителей по оплате задолженности ООО может появиться только в случае, если у общества есть таковая задолженность. Для того чтобы возникла субсидиарная ответственность, должны быть выполнены условия:
- Ответственное лицо имело возможность контролировать деятельность компании, принимать ответственные решения, составлять отчетность.
- Инициирована процедура банкротства в отношении ООО.
- Между действиями ответственных лиц и образованием задолженности есть причинно-следственная связь. Необязательно, чтобы указанные лица получили при этом дополнительные дивиденды. Но в то же время, ответственность может грозить только при противоправном характере действий.
И. Проблемы современной российской правовой модели акционерного общества //Актуальные проблемы гражданского права: Сборник статей. Вып. 7 / Под ред. О.Ю. Шилохвоста. М., 2003. С. 86, 87; Ларин В.В. Акционерное право. СПб., 1999. С. 62.
Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. В этом случае акции приобретаются по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций соответствующей категории и типа, принадлежащему каждому из акционеров.
АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только если действия учредителей будут впоследствии одобрены общим собранием акционеров (п.3 ст.10 Закона №208-ФЗ).
Судебная практика субсидиарной ответственности директора по долгам ООО такова, что почти в 100% случаев при банкротстве предприятия директор или иные лица будут привлечены как минимум к субсидиарной, максимум к уголовной ответственности.
АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только если действия учредителей будут впоследствии одобрены общим собранием акционеров (п.3 ст.10 Закона №208-ФЗ).
Судебная практика субсидиарной ответственности директора по долгам ООО такова, что почти в 100% случаев при банкротстве предприятия директор или иные лица будут привлечены как минимум к субсидиарной, максимум к уголовной ответственности.
Факт того, что арест акций ОАО привел или мог привести к нарушению производственного процесса общества, не подтвержден надлежащими доказательствам.
Банкротство закрытого акционерного общества
Разумеется, особенности в структуре владения акционерным капиталом привели к тому, что акционерные общества в упомянутых государствах контролируются качественно различными группами лиц, что не может не отражаться на особенностях правового регулирования.
Факт того, что арест акций акционерных обществ привел или мог привести к нарушению производственного процесса общества, не подтвержден надлежащими доказательствами.
Ответственность акционера перед акционерным обществом : Ответственность в акционерных обществах – А.Е.
Есть решение суда, но у акционерного общества не чем платить. Какую ответственность несут сами акционеры и чем платить, в данном случае?
Согласно ч. 1 ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества.
Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.
Действующее корпоративное законодательство предусматривает различный подход к вине акционеров и участников.
Согласно общему принципу, закрепленному в п. 2 ст. 105 ГК РФ, п. 3 ст. 6 Закона об АО и п. 3 ст. 6 Закона об ООО основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
По общему правилу, юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя, а учредитель юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица (п.2 ст.56 ГК РФ).
Субсидиарная ответственность учредителя и директора ООО по закону возникает только при наличии убытков у учрежденной компании. Если активов хватает для удовлетворения требований кредиторов, то к субсидиарной ответственности никого привлечь нельзя.
В противном случае необходимо выполнить следующие условия:
- Привлекаемое лицо должно иметь право давать указания, обязательные к выполнению компанией, либо иным образом влиять на ее действия.
- Должна быть проведена процедура банкротства (далее — процедура) или получено заявление должника о несостоятельности.
- Должна быть доказана причинная связь между действиями привлекаемого лица и разорением компании. Только противоправность действий ведет к субсидиарной ответственности. При этом презумпция невиновности директора или контролирующего должника лица не действует — им нужно доказать свою невиновность, если в их отношении поступит заявление о привлечении к субсидиарной ответственности.
Акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью этого общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
См., напр.: Делозари Д.И. Проблемы современной российской правовой модели акционерного общества // Актуальные проблемы гражданского права: Сборник статей. Вып. 7 / Под ред. О.Ю. Шилохвоста. М., 2003. С. 86, 87; Ларин В.В. Акционерное право. СПб., 1999.
Если банкротство АО вызвано действиями (бездействием) его акционеров, то на указанных акционеров в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам АО.
Кроме того, введен новый термин – контролирующее должника лицо. Это физлицо, которое фактически руководило деятельностью фирмы, давало указания или определяло действия исполнителей.
Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее — ГК) (п. 1 ст. 52) предусматривает, что юридическое лицо, кроме финансируемого собственником учреждения, а следовательно, и акционерное общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
Если юрлицо не может самостоятельно рассчитаться по своим обязательствам, то долг в полном финансовом объеме ложится на плечи лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности.
В отношении обществ с ограниченной ответственностью наблюдается отсутствие спорных моментов: формулировка Закона об ООО исключает возможность говорить о том, что подобная обязанность возникает в ходе отчуждения одним из участников своей доли другим участникам или третьим лицам. 2.
При солидарной ответственности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (п. 1 ст. 323 ГК РФ). К акционерам (участникам) кредитор может предъявить требования лишь в части не оплаченной ими стоимости акций.
Имущественная ответственность за деятельность акционерного общества – это первое, что применяется при наличии долговых обязательств. Субсидиарная наступает лишь в случае, когда для погашения задолженности не хватает реализованного имущества.
Такая ответственность наступает по обязательствам общества при неоплате акций или долей, или же при наличии долгов у дочернего предприятия. Если бизнес ведется в формате ООО, вместо акционеров присутствуют учредители, а солидарная ответственность возникает при невнесении доли в уставной капитал.
5.1. Ответственность учредителей акционерного общества
Согласно п. 3 ст. 10 Закона РФ «Об акционерных обществах» учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанньм с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.
Уходят в прошлое времена, когда учредители или директора ООО по долгам отвечали лишь своей долей в уставном капитале. Всем известная статья 87 ГК РФ осталась в силе только для благополучных компаний. При этом акционер, руководитель АО не может быть привлечен к ответственности за причиненные АО убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 г. №А/2013).