Подписание протокола всеми участниками без нотариуса
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Подписание протокола всеми участниками без нотариуса». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
В этой статье я расскажу о том, как правильно удостоверять протоколы, когда требуется нотариальное заверение протоколов и как обойтись без нотариуса, а также что по этому поводу почитать в своем уставе и что делать, если участник в ООО всего один.
Честно говоря, по-моему, всё опять выходит по Черномырдину. Хотели как лучше… на уровне идеи витало, а о практической реализации не подумали.
Содержание:
Удостоверение протокола общего собрания
Форма предназначена исключительно для сообщений о некорректной информации на сайте ФНС России и не подразумевает обратной связи. Информация направляется редактору сайта ФНС России для сведения.
В ООО два участника — иностранное ЮЛ и российское ЮЛ. Делаем протокол — подписываем всеми участниками с указанием, что без нотариального удостоверения. Проводим ОСУ и подписываем в России без апостилей и т.п. Налоговая не придерется к такому протоколу ОСУ?
Следовательно, цель законодателя была шире, чем просто обеспечение достоверности данных ЕГРЮЛ, но при этом ни в пояснительной записке к проекту поправок в ГК РФ в части юридических лиц, ни в Концепции нет ее четкой формулировки.
С целью разъяснения указанных положений ГК РФ были приняты два акта: письмо ЦБ РФ от 18.08.2014 N 06-52/6680 (далее — письмо ЦБ РФ) <3>, которое лишь частично касается вопросов нотариального удостоверения решений собраний, и письмо ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 (далее — письмо ФНП) <4>, содержащее поступательный план действий нотариуса при удостоверении решений собраний.
ФНП указала, что при желании участников применять альтернативный метод и при отсутствии в уставе положений об ином, такое решение должен подтвердить нотариус.
Способ подтверждения решений Участника
По требованию участников потом могут выдаваться выписки из книги протоколов. Выписки заверяет исполнительный орган – директор. Все эти правила следуют из пункта 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Таким образом, в силу пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ ненотариальные способы удостоверения протокола могут быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников. Если ООО выберет второй вариант закрепления способа удостоверения протокола, то следует учитывать, что такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества, а не только участниками собрания.
Казначейство – система, позволяющая эффективно управлять денежными средствами, находящимися в кассах, на банковских расчетных, валютных, специальных и депозитных счетах, и осуществлять контроль над платежами организаций.
При составлении протокола общего собрания с отказом от нотариального удостоверения протокола как правильно подписать протокол?
В протоколе о результатах голосования должны быть указаны результаты голосования по каждому вопросу повестки дня (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).
Это значит, что все решения принимаются единственным участником ООО единолично, оформляются письменно и подтверждаются подписью такого участника. Такой вывод вытекает из части 2 статьи 7 и статьи 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью.
В нашем образце устава этот пункт внесен в раздел 10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ в п. 10.19 в следующей редакции: «Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется».
Чтобы подтвердить решение единственного участника общества, требуется засвидетельствовать его подпись на этом документе.
В обществах, в которых функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, лицо или орган, уполномоченные на созыв и проведение общего собрания акционеров определяются уставом общества (п. 10 ст. 55 Закона об АО). Заявителем в таком случае может являться такое лицо или орган.
Помните, что все изменения в Устав вносятся по решению все того же общего собрания участников (часть 4 статьи 12 Федерального закона «Об ООО»? Понадобится, кстати, большинство голосов – не менее 2/3 от общего числа участников Общества. И, конечно, все изменения в Устав обязательно должны быть зарегистрированы в налоговой. Поэтому здесь придется поработать и совершить больше действий.
В обществах, в которых функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, лицо или орган, уполномоченные на созыв и проведение общего собрания акционеров определяются уставом общества (п. 10 ст. 55 Закона об АО). Заявителем в таком случае может являться такое лицо или орган.
Помните, что все изменения в Устав вносятся по решению все того же общего собрания участников (часть 4 статьи 12 Федерального закона «Об ООО»? Понадобится, кстати, большинство голосов – не менее 2/3 от общего числа участников Общества. И, конечно, все изменения в Устав обязательно должны быть зарегистрированы в налоговой. Поэтому здесь придется поработать и совершить больше действий.
В связи с новой формулировкой в уставе о подтверждении принятия решения общим собранием ооо и состав участников-путем подписания протокола всеми участниками без нотариального удостоверения. Может ли участник передоверить права по нотариальной доверенности другому участнику?
Цель введения института удостоверения решений собраний
Вместе с тем для выполнения этой задачи достаточно было предусмотреть удостоверение только тех решений собраний, которые являются основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, — решений об избрании руководителя, реорганизации, ликвидации, изменении уставного капитала.
На собрании только рассматриваете и утверждаете новую редакцию устава. Прописывать все по отдельности не нужно.
В одной информационной базе можно вести учет деятельности нескольких организаций и индивидуальных предпринимателей.
ВНИМАНИЕ: С 25 декабря 2019 года в отношении протоколов и решений участников введена новая практика использования подп. 3 п.3 ст. 67.1.
Кто подтверждает решения единственного участника ООО. В каких случаях подтверждения решений требуется нотариус. Альтернативные способы. Ошибки Обзора ВС РФ 25.12.2019. Т.е. нотариусы ещё и не знают, что им предстоит, и как они это будут делать. Придётся ждать разъяснений, которые выдаст нотариусам нотариальная палата и органы власти. Не факт, что они поспеют к сроку.
Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Закона об ООО). Заявителем в таком случае может являться лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу (протокол заседания совета директоров).
Также в ходе совершения вышеназванного нотариального действия нотариус не осуществляет проверку законности принятого на общем собрании решения и не выполняет функции счетной комиссии, то есть не отвечает за достоверность данных, предоставленных счетной комиссией о результатах голосования.
Итак, согласно пункту 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ, нотариальному удостоверению подлежит факт принятия решения общим собранием участников ООО, а также состав участников, присутствовавших на собрании.
В данном случае, каждый раз при оформлении протокола в повестку дня вносится пункт – определение способа удостоверения принятых общим собранием учредителей Общества решений и состав учредителей Общества, присутствовавших при их принятии. Далее, по указанному пункту принимается решение.
Советы нотариуса
При этом обращаем внимание, что решение по вопросу повестки дня может быть принято, как положительное, так и отрицательное. Об удостоверении указанных фактов предлагается выдавать свидетельство, форма которого в настоящее время не установлена.
Необходимо также отметить, что общее собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы в том случае, если в извещении участникам (акционерам) в качестве места проведения собрания указан адрес нотариальной конторы, а также, если это не запрещено уставом общества.
Для предприятия может быть задано неограниченное количество складов. Для каждого склада можно определить свой вариант использования складских ячеек. Если склад имеет в своем составе несколько помещений, то вариант использования ячеек задается для каждого складского помещения.
Для совершения данного нотариального действия нотариус должен лично присутствовать при проведении (в месте проведения) собрания.
В указанных случаях нотариус отказывает в совершении нотариального действия как противоречащего закону (статья 48 Основ).
В протоколе должны быть указаны:
- дата, время и место проведения собрания;
- подробные сведения об участниках собрания;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- информация о лицах, проводивших подсчет голосов;
- информация о лицах, голосовавших против (если они попросили внести запись об этом в протокол).
Иными словами, нотариальное удостоверение возможно лишь в случае, если уставом вообще ничего не предусмотрено, либо предусмотрен один способ подтверждения – нотариальный.
При этом нормы законов, регулирующие порядок подтверждения решений, непротиворечивы, логически выверены и не допускают двойного прочтения.
Список Организации предназначен для указания организаций, входящих в состав предприятия, и хранения постоянных сведений о них.
Указанное нотариальное действие может быть совершено любым нотариусом в пределах нотариального округа, в котором проводится собрание участников хозяйственного общества (статьи 13, 40 Основ).
Закона об ООО) или сообщения (п. 1, 2 ст. 52 Закона об АО) о созыве собрания, которые были разосланы участникам (акционерам) с указанием повестки дня собрания. Информация о повестке дня может быть также дополнительно включена в текст заявления.